פסק-דין בתיק ה"פ 31428-04-12

1.         המרצת הפתיחה

בהמרצת הפתיחה ביקשו המבקשים כי בית משפט יורה לפרופ' יורם עדן רו"ח (להלן: " עדן"), אשר מונה על ידי ראש לשכת רואי החשבון כמעריך כלכלי לבחינת שוויה של חברת מגדל האומנים יפו (להלן: " החברה"), להתחיל לבצע את תפקידו - הערכת שווי לחברה.

עוד התבקש בית המשפט להורות למשיב, צבי אורן (להלן: " אורן"), לא לגרום לעיכוב ולא לסכל בדרך כלשהי את ביצוע הליך הערכת השווי על ידי המעריך הכלכלי, ולקיים את הוראות עדן לצורך ביצוע הערכת השווי.

המבקשים היפנו להוראות הסכם בעלי המניות אשר נחתם ביום 1.9.08 (להלן: " ההסכם") ולהוראת סעיף 9.4 להסכם הקובע את הזכות לרכישת מניות אורן.

בבקשה נאמר כי המבקשים והמשיב הם בעלי מניות בחלקים שווים בחברה.

המבקשים טענו כי על פי ההסכם הם רשאים בכל עת לרכוש את חלקו של אורן בחברה על פי המנגנון הקבוע בו.

הודעת מימוש נשלח לאורן ביום 9.1.12.

בהסכם נקבע כי אם מסרב המשיב לסכום בו מבקשים המבקשים לרכוש את חלקו ימונה מעריך שווי כלכלי. לאור זאת מונה עדן כמעריך השווי.

אורן הצהיר כי אין רצונו, למרות הוראות ההסכם, למכור את אחזקותיו בחברה למבקשים והחל לסכל את התהליך בכל דרך אפשרית. כחלק מכך פנה אורן לעדן וביקש אותו לעכב את תחילת עבודתו.

משפנו המבקשים לעדן היפנה אותם לבית המשפט.

היות ולחברה נדרשה הזרמת כספים על ידי הבעלים, והמשיב לא הביא את חלקו באותו יחס כפי שהמבקשים עשו וכפי שנדרש - קמה חובת דילול של אחזקותיו.

גם לעניין זה קבוע מנגנון בהסכם.

מעריך שמונה בהקשר זה על ידי ראש לשכת רואי החשבון, רו"ח דוד גולדברג, זכה אף הוא בהשמצות ואיומים מטעם אורן.

המבקשים טענו כי מימשו את זכותם  לרכישת מניות המשיב לאור חילוקי דעות מהותיים ביותר בין הצדדים, בקשר לניהול החברה וניהול נכס המקרקעין שבבעלותה.

המבקשים מסרו הודעה למשיב ונקבו בסכום התמורה המוצע על פי הוראות ההסכם.

אורן לא כפר בעצם הודעת המימוש ובזכות המבקשים לרכוש את מניותיו.

אורן דחה את התמורה ובהתאם למנגנון ההסכמי לקביעת שווי השוק לחברה, הודיע כי רצונו במינוי מעריך כלכלי.

למרות הסכמה זו פועל אורן כדי למנוע את מימוש זכות הרכישה של מניותיו.

המבקשים תיארו את פעולותיו של אורן אשר נועדו להפסקת הליכי הערכה.